O Banco Rural e suas subsidiárias (todos designados aqui por “Banco Rural” tiveram a sua liquidação extrajudicial decretada em 02.08.2013. A liquidação extrajudicial é um procedimento conduzido pelo Banco Central do Brasil, constante na Lei n. 6.024/76, pelo qual o patrimônio da instituição financeira deveria ser integralmente realizado para que o dinheiro resultante fosse utilizado no pagamento dos credores do Banco.

O fato é que a liquidação extrajudicial do Banco Rural já está em curso há mais de quatro anos e muito pouco de seus ativos foi efetivamente realizado. Consequentemente, constata-se que poucos credores foram pagos.

No curso da liquidação extrajudicial, o Sr. Liquidante (que é a pessoa designada pelo Banco Central do Brasil para conduzir a liquidação) pediu a falência da instituição financeira. A falência, para ocorrer, deve ser decretada pelo Poder Judiciário, o que ainda não aconteceu. Contudo, se o for, levará a questão para um processo judicial, que é ainda mais moroso que a liquidação extrajudicial.

Preocupados com a situação dos credores, e sobretudo diante de inúmeras demandas de credores para obtenção de informações a respeito da possibilidade de pagamento mais célere de seus créditos, vários atores se uniram para estudar formas de atender melhor às expectativas dos credores, em torno do objetivo comum de satisfazê-los no menor tempo possível.

Dessa comunhão de intenções, surgiu o projeto de “convolação” da liquidação extrajudicial do Banco Rural em “liquidação ordinária”, sob o patrocínio técnico da Riviera Investimentos, renomada empresa especializada na gestão de ativos.

A liquidação ordinária é uma figura que também está prevista na Lei n. 6.024/76. No entanto, em vez de a realização dos ativos e pagamento dos credores acontecer por intermédio da atuação do liquidante nomeado pelo Banco Central, estas atividades voltam para uma gestão privada do Banco.

O grande desafio da equipe foi desenvolver um sistema em que a gestão fosse privada, mas que em que os credores tivessem participação nas decisões e direito de fiscalizar a gestão. Dessa forma, o projeto foi desenhado de acordo com os próximos itens.

Veja neste documento as diferenças.

No projeto que propomos, é criado um Condomínio, no qual os credores passam a ser os condôminos. Os ativos do Banco Rural (créditos e bens, móveis e imóveis) são todos cedidos para o Condomínio. O Condomínio, gerido pela Gestora, realizará os ativos e utilizará o dinheiro obtido para pagamento dos credores.

Vejamos passo a passo:

1. Constituição de um condomínio privado, para o qual sejam cedidos todos os ativos, bens e direitos do Banco Rural ainda não efetivamente realizados.

2. Os credores do Banco Rural participam da propriedade do veículo privado, como condôminos, a fim de que a gestão de tal veículo propicie a satisfação dos créditos;

3. O Banco Rural não desaparece – ele permanece como pessoa jurídica responsável pelas contingências que ainda existem contra ele, como ações judiciais que ainda não foram definidas.

4. Além disso, o Banco Rural permanecerá com os débitos com credores cuja participação no condomínio traria complicações de ordem jurídica e prática – como os credores extraconcursais e privilegiados (ex. credores trabalhistas e fisco).

5. Para adimplemento desses créditos, o próprio Banco terá uma cota no condomínio correspondente aos credores extraconcursais e privilegiados. O pagamento da cota, no entanto, será feito diretamente aos credores.

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A administração e a gestão do condomínio deverão ser feitas por agentes independentes, a serem eleitos pelos condôminos, em assembleia de constituição de condomínio.

Poderão se candidatar para gestora e administradora do condomínio exclusivamente pessoas jurídicas especializadas em administrar e gerir o patrimônio de terceiros, que estejam habilitadas perante a Comissão de Valores Mobiliários, órgão que fiscaliza tais empresas, suas atividades e seus balanços.

A função da administradora é representar juridicamente o condomínio, cuidar de sua documentação e fazer toda a interlocução com os condôminos.

Já a gestora é empresa especializada na gestão de ativos, e será a responsável por tomar e executar decisões de realização de ativos, com participação dos credores na forma do estatuto do condomínio.

De acordo com as regras de deliberação do condomínio, o administrador e a gestora podem ser trocados no curso da existência do condomínio.

A administradora e a gestora terão direito a uma remuneração mensal, a ser definida na assembleia de condomínio que as eleger. O pagamento dessa remuneração se dará de acordo com as regras de realização de despesas pelo condomínio.

A gestora ou administradora não poderá ser controlada, direta ou indiretamente, por pessoa física ou jurídica que componha o grupo de controle do próprio Banco Rural.

Os acionistas e ex-administradores do Banco Rural não participarão da efetiva gestão ou efetiva administração nem do condomínio, nem dos bens e ativos da instituição financeira. Não voltarão a exercer qualquer ato direto ou indireto de administração, mas poderão, por outro lado, exercer uma função consultiva, opinativa e fiscalizatória, em razão do conhecimento que possuem sobre os bens, direitos e obrigações do Banco Rural.

O Banco Rural possui hoje recursos líquidos disponíveis, sendo que parte deles, caso haja a aprovação da convolação ordinária, podem ser imediatamente utilizados para pagamento dos credores.

Além disso, há uma série de ativos com potencial de se tornar caixa disponível para pagamento dos credores, entre eles:

- bens móveis (incluindo obras de arte) e imóveis, que podem ser alienados para geração de caixa;

- direitos creditícios, que podem ser cobrados dos devedores através de cobranças judiciais e extrajudiciais, além de acordos com os devedores do Banco.

Os ativos do Banco que podem ser convertidos em pagamentos aos credores estão resumidos no seguinte quadro, e podem ser melhor verificados no balanço gerencial do Banco:

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Os credores terão o direito de participar na tomada de decisões se dará por órgãos deliberativos paritários, com competências definidas no regramento do veículo.

Como em qualquer condomínio, os credores poderão participar da assembleia de condôminos, que terá competência, entre outras, para eleger a gestora e a administradora.

Além disso, cada classe de credores/condôminos poderá eleger representantes em Comitê de Crédito, órgão criado para decidir acerca das políticas de acordo com devedores e realização de ativos.

Maiores detalhes sobre as competências de cada órgão podem ser checados na proposta de minuta de escritura de constituição de condomínio.

Os credores evidentemente, também possuem o direito de receber seus créditos na ordem definida no regulamento, que será melhor explicada no próximo item.

Conforme os ativos do Condomínio forem sendo realizados, a administradora, após aprovisionar os valores necessários para manutenção do condomínio, efetuará os pagamentos a cada condômino, destinando os valores proporcionalmente ao que foi arrecadado.

O artigo 83 da Lei 11.101/2005, que deve ser seguido também no caso de liquidação de instituição financeira, =contudo, uma ordem de pagamento dos credores, aos quais o projeto deve obrigatoriamente estar vinculado.

Dessa forma, os credores serão divididos em categorias, que terão preferência umas sobre as outras, a fim de que o pagamento seja feito de acordo com o art. 83 da Lei n. 11.101/2005. São as seguintes categorias:

- Os credores extraconcursais e privilegiados, categoria essa que inclui “Credores por Restituição”, “Credores Preferenciais”, “Encargos e Dívidas da Massa” e “Créditos Privilegiados”; permanecerão como credores do Banco Rural ou das demais instituições financeiras (e não do condomínio), conforme o caso, e serão pagos de acordo com a ordem das regras de subordinação; ou seja, terão prioridade sobre os demais.

- Antes, contudo, serão consideradas situações em que as dívidas possam ser adimplidas com ativos já vinculados a elas, a saber: (i) entrega dos títulos que dão lastros a LCA’s para os créditos que as tenham como garantia; (ii) reversão de depósitos trabalhistas para adimplemento de dívidas trabalhistas; (iii) reversão de depósitos fiscais para adimplemento de dívidas fiscais.

- As “Quotas Sêniores” são de titularidade do Banco Rural e das instituições financeiras, com o objetivo de pagamento dos credores extraconcursais e privilegiados, correspondendo à proporção destes na dívida global das instituições. As quotas sêniores serão gravadas com caução em favor de todos os credores extraconcursais e privilegiados, que nomearão um agente fiduciário para que exerça os direitos políticos em seu favor. Dessa forma, os recursos distribuídos pelo Condomínio são repassados diretamente a tais beneficiários sem transitar em conta do Banco Rural. As Quotas Sêniores terão prioridade de pagamento, até a liquidação integral de seu saldo a receber;

- As “Quotas Mezanino” são destinadas aos credores quirografários, e, após o pagamento da liquidação do saldo a receber das Quotas Sêniores, terão prioridade de pagamento, até a liquidação integral de seu saldo a receber;

Os credores quirografários são a maioria, e incluem todos aqueles que tinham conta no Banco Rural, seus fornecedores, prestadores de serviços que não são empregados, etc.

- As “Quotas Subordinadas A” são destinadas aos credores subordinados detentores de Letras Financeiras Subordinadas, e, após o pagamento da liquidação do saldo a receber das Quotas Mezanino, terão prioridade de pagamento, até a liquidação integral de seu saldo a receber;

- As “Quotas Subordinadas B” são destinadas aos credores subordinados que sejam sócios e administradores das instituições financeiras, e apenas receberão seu saldo a receber após a liquidação integral dos demais.

A princípio, não poderá haver desconto dos créditos .

No entanto, poderá ser submetida à assembleia de condôminos proposta de “leilão” dos créditos, na qual os credores que concordarem com um deságio maior possam receber uma quota maior do pagamento.

As despesas do condomínio, a princípio, devem ser satisfeitas parcialmente com o provisionamento das disponibilidades imediatas do Banco, e parte com a realização dos ativos.

Está previsto no orçamento uma despesa anual de R$ 10 milhões, atualizáveis, e que pode ser atendida com as disponibilidades financeiras e a realização gradual dos ativos do Banco.

Ativos (móveis ou imóveis) deverão ser provisionados para cobrir eventuais despesas condominiais, para a hipótese de esgotamento de recursos disponíveis. 

A proposta já foi apresentada ao Banco Central do Brasil, que exigiu, com base na Medida Provisória n. 784/2017, que ela fosse objeto de deliberação em assembleia geral de credores.

Assim, de acordo com a Medida Provisória, o pedido de convolação do Banco Central deve ser autorizado pela maioria simples (mais de 50%) dos credores presentes à assembleia, sendo que os votos são proporcionais ao volume de seus créditos*.

Após a autorização, a proposta será encaminhada para o Banco Central do Brasil para que avalie e autorize a convolação da liquidação extrajudicial em liquidação ordinária.

Apesar de a Medida Provisória ter perdido a vigência no último dia 23, há Projeto de Lei já aprovado pela Comissão de Senado, bastando apenas concluir a votação em plenário e encaminhamento à sanção presidencial, de forma que, na data de hoje, há grandes expectativas de aprovação de Lei que a substitua. Além disso, a assembleia foi exigida e convocada na vigência da Medida Provisória, de forma que seus efeitos devem ser preservados.

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*Apesar de a Medida Provisória ter perdido a vigência no último dia 23, há Projeto de Lei já aprovado pela Comissão de Senado, bastando apenas concluir a votação em plenário e encaminhamento à sanção presidencial, de forma que, na data de hoje, há grandes expectativas de aprovação de Lei que a substitua. Além disso, a assembleia foi exigida e convocada na vigência da Medida Provisória, de forma que seus efeitos devem ser preservados.

A assembleia será realizada no dia 23 de novembro de 2017, às 10 (dez) horas, em primeira convocação, desde que compareça a maioria simples de cada categoria de credores, na forma da lei nº. 11.101/2005, na Hotel Belo Horizonte Othon Palace, na Avenida Afonso Pena, n. 1050, Centro, Belo Horizonte-MG, ou terá sequencia no dia 30 de novembro de 2017, às 10 (dez) horas, na mesma data e no mesmo local, em segunda convocação, com qualquer número de credores.

A pauta de deliberação é a seguinte:

• tomar conhecimento do projeto de convolação da liquidação extrajudicial em liquidação ordinária do Banco Rural S.A. e demais instituições financeiras;

• deliberação a respeito do referido projeto; e

• encaminhamento do projeto à autoridade do Banco Central do Brasil;

Os credores poderão se fazer representar por procurador legalmente habilitado, cujo instrumento de procuração deve ser encaminhado à acionista convocadora (trapezioholding@gmail.com). Em se tratando de pessoa jurídica, necessária a apresentação dos documentos (contrato social ou estatuto social atualizados, e ata de eleição dos atuais administradores, se for o caso) que demonstram os poderes para outorga de procuração. A representação deverá ser formalizada com o mínimo de 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da data da realização da assembleia.

No dia da assembleia, as portas estarão abertas para identificação e credenciamento dos credores a partir das 09 (nove) horas.

Para participar da assembleia, cada credor deverá assinar a lista de presença, que será encerrada no momento da instalação, sendo vedado o posterior ingresso. Os credores deverão se identificar mediante apresentação de documento de identidade, e, no caso de pessoa jurídica, mediante a apresentação também dos atos societários que demonstrem seus poderes para tanto.

A proposta poderá sofrer alterações, por solicitação dos credores ou mesmo por ajustes finais, que podem ser feitos até mesmo na assembleia de credores.

De toda forma, quaisquer alterações serão informadas e sujeitas a deliberação dos credores.